第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

證券代碼：002213                  證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-015

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第七次會議通知于2021年3月20日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2021年3月22日以通訊會議方式召開，會議由監(jiān)事會主席陳卉佳先生召集并主持。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

公司于2020年12月14日、2021年1月20日召開的第五屆監(jiān)事會第五次會議、2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》及相關(guān)議案。鑒于市場環(huán)境發(fā)生變化，綜合考慮目前的實際情況，經(jīng)審慎考慮，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對本次非公開發(fā)行股票方案進行調(diào)整。故就非公開發(fā)行條件事項，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，按照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司近期的情況進行了自查，認為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

2、會議逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（3）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發(fā)行價格為【12.93】元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

調(diào)整后：

 本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十次會決議公告日（2021年3月23日），發(fā)行價格為【9.95】元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（4）發(fā)行數(shù)量

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件為準，全部由創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購。

如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件為準，由創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購不超過2,800萬股（含本數(shù)）、連宗敏以現(xiàn)金認購不超過200萬股（含本數(shù)）。

如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（5）發(fā)行對象及認購方式

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資及公司實際控制人連宗敏，創(chuàng)通投資和連宗敏以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（8）募集資金用途

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過【38790】萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過【29850】萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的公告》（公告編號：2021-016）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》詳情參見2021年3月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

4、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳情參見2021年3月23日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議的議案》；

2020年12月14日，公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）簽署了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

鑒于公司擬對本次非公開發(fā)行方案進行調(diào)整，公司與創(chuàng)通投資簽訂終止協(xié)議的程序符合法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司與創(chuàng)通投資簽訂《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議并重新簽訂協(xié)議的公告》（公告編號：2021-018）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》；

鑒于本次非公開發(fā)行方案擬進行調(diào)整，公司實際控制人連宗敏女士將參與本次非公開發(fā)行股票認購。公司與認購對象深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司、連宗敏分別簽訂協(xié)議的程序均符合法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司與擬認購對象深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司、連宗敏分別簽訂《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》、《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與連宗敏之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于簽訂附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議并重新簽訂協(xié)議的公告》（公告編號：2021-018）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易（修訂稿）的議案》；

鑒于本次非公開發(fā)行方案擬進行調(diào)整，公司實際控制人連宗敏女士將參與本次非公開發(fā)行股票認購，故連宗敏女士認購本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)審閱公司本次調(diào)整非公開發(fā)行股票方案事項的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況，監(jiān)事會認為創(chuàng)通投資、連宗敏認購本次發(fā)行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易事項符合公平、公允的原則。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易（修訂稿）的公告》（公告編號：2021-019）詳情參見2021年3月23日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第五屆監(jiān)事會第七次會議決議》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

                                                  監(jiān) 事 會

2021年3月22日