關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告

證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2020-102

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次非公開發行股票相關議案已經深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議審議通過，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。

2、本次非公開發行事項尚需獲得公司股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的批準或核準，公司控股股東深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）及與此項關聯交易有利害關系的關聯股東將在公司股東大會上對非公開發行股票相關議案進行回避表決。本次非公開發行股票方案能否獲得相關部門的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間存在不確定性。

一、關聯交易概述

公司擬非公開發行不超過30,000,000股股票（含本數），發行對象為創通投資，發行對象將以現金方式認購公司本次發行的股票，本次發行募集資金的用途為補充流動資金。公司與創通投資已于2020年12月14日在深圳簽署了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。

本次非公開發行股票的發行對象創通投資為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次非公開發行股票事項構成關聯交易。本議案尚需提交股東大會批準，關聯方創通投資及與此項關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

（一）創通投資的基本情況如下：

（二）創通投資最近一年主要財務數據

單位：人民幣元

注：以上數據未經審計

（三）創通投資成立于2016年5月23日，經營范圍：投資咨詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；股權投資。創通投資成立至今開展的主要業務為投資、參與管理創通嘉里實業有限公司（以下簡稱“創通實業”）等。

（四）截至本報告日，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份40,361,915股（占公司總股本的19.5932%），且創通投資推薦的董事超過公司第五屆董事會董事總人數的半數。因此，創通投資擁有公司的控制權，創通投資的控股股東連宗敏女士為公司的實際控制人，創通投資系公司的關聯方。

（五）創通投資不屬于失信被執行人。

三、關聯交易標的及其定價原則

（一）交易標的

本次關聯交易的標的為創通投資擬參與認購的公司本次非公開發行的股票。

（二）關聯交易價格確定原則

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會議決議公告日，發行價格為12.93元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

四、關聯交易協議的主要內容

2020年12月14日，公司與創通投資簽署了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》，詳情參見公司于2020年12月15日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-106）。

五、關聯交易的目的和對公司的影響

本次非公開發行扣除發行費用后的募集資金將全部用于補充流動資金。公司控股股東創通投資認購公司股票，表明其對公司未來發展具有的良好預期；有利于提升公司的資金實力和盈利能力，滿足公司業務對營運資金的需求，增強公司風險防范能力和整體競爭力，為公司未來業務發展提供動力，符合公司及全體股東的利益。本次發行完成后，公司仍將具有較為完善的法人治理結構，且與控股股東及其關聯方在人員、資產、財務、業務等方面保持獨立。本次發行對本公司的董事、監事以及高級管理人員均不存在實質性影響。 

六、與交易對方累計已發生的各類關聯交易的總金額

截至本公告披露日，過去12個月內公司與創通投資及其一致行動人創通實業之間不存在重大交易情況。

七、本次關聯交易的審議程序

公司于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決，獨立董事對此交易事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。本次關聯交易尚需公司股東大會審議通過及中國證監會核準后方可實施。

（一） 獨立董事事前認可意見

本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

獨立董事認為：本次非公開發行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規范性文件的規定。作為公司的獨立董事我們認可本次非公開發行股票，并同意本次非公開發行股票相關的議案提交公司董事會審議。

（二） 獨立董事的獨立意見

經審閱相關資料，我們認為：本次非公開發行股票方案涉及關聯交易，董事會在審議本議案時，關聯董事已回避表決；公司審議本次非公開發行股票相關議案的董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法、有效；關聯方認購價格公允，交易事項沒有對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。因此，我們同意該事項。

（三） 監事會意見

監事會審核了公司本次非公開發行股票事項的相關文件及相關程序的履行情況，認為創通投資認購本次非公開發行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，該關聯交易事項符合公平、公允的原則。

八、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》；

2、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的《第五屆監事會第五次會議決議》；

3、經獨立董事簽字的《獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》；

4、《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2020年12月14日