董事會(huì)決議公告

證券代碼：002213           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大為股份             公告編號(hào)：2024-012

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知于2024年3月29日以電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議于2024年4月10日下午2：00在公司總部會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)連宗敏女士召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，其中董事林興純女士以通訊表決方式出席會(huì)議，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度總經(jīng)理工作報(bào)告>的議案》。

2.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》。

《2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》的具體內(nèi)容詳見(jiàn)《2023年年度報(bào)告》“第三節(jié) 管理層討論與分析”。

公司獨(dú)立董事冼俊輝、姚海波、鐘成有、林卓彬、肖林，分別向董事會(huì)提交了《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在2023年年度股東大會(huì)上述職。

本議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》詳情參見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入732,681,202.61元，與上年同比下降12.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-66,626,052.31元，與上年同比下降516.96%；2023年末，公司總資產(chǎn)730,504,660.44元，與上年同比下降9.32%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)607,355,562.79元，與上年同比下降9.62%。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

4.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案>的議案》。

經(jīng)北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，公司（母公司報(bào)表口徑）2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)-7,740,875.85元，提取法定盈余0元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)132,939,901.56元，期末結(jié)余實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為125,199,025.71元。

結(jié)合公司2024年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及戰(zhàn)略要求，考慮到公司當(dāng)前所處行業(yè)的特點(diǎn)以及業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求等因素，為更好地滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)開(kāi)拓及投資業(yè)務(wù)的需要，公司擬定2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司留存未分配利潤(rùn)將主要用于支持公司日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展、項(xiàng)目建設(shè)、投資及流動(dòng)資金需要等，保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司的利潤(rùn)分配政策，具有合法合規(guī)性。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

5.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年年度報(bào)告全文>及<2023年年度報(bào)告摘要>的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：《2023年年度報(bào)告》及《2023年年度報(bào)告摘要》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2023年度經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；報(bào)告編制和審核的程序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

《2023年年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2024-014）具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

《2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》《華源證券股份有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)》以及北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<2023年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告>的議案》。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

《2023年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2024-015）具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《華源證券股份有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年度募集資金存放與使用情況的核查意見(jiàn)》以及北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<公司對(duì)北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年度履職情況的評(píng)估報(bào)告>的議案》。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

《公司對(duì)北京大華國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年度履職情況的評(píng)估報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況的報(bào)告>的議案》。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況的報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

10.會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、1票回避，審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事長(zhǎng)薪酬的議案》。

董事長(zhǎng)連宗敏女士回避表決本議案。

公司擬定董事長(zhǎng)2024年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)為75萬(wàn)元/年，根據(jù)薪酬與考核委員會(huì)考核可以給予績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

11.會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避，審議通過(guò)了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬的議案》。

因董事長(zhǎng)連宗敏女士兼任公司總經(jīng)理職務(wù)，董事何強(qiáng)先生兼任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)，故其回避表決本議案。

公司擬定2024年度高級(jí)管理人員薪酬：總經(jīng)理不超過(guò)75萬(wàn)元/年，副總經(jīng)理（含董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)）不超過(guò)62萬(wàn)元/年，凡兼任職務(wù)的人員，按就高不就低的原則，領(lǐng)取一份薪酬，根據(jù)薪酬與考核委員會(huì)考核可以給予績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)。

12.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性自查情況的議案》。

董事會(huì)對(duì)在任獨(dú)立董事2023年的獨(dú)立性情況進(jìn)行了審議和評(píng)估，認(rèn)為獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，不存在影響其獨(dú)立客觀判斷的情況，并出具了《董事會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性自查情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。

《董事會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性自查情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

13.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

《關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（公告編號(hào)：2024-016）具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

14.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度>的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意對(duì)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》進(jìn)行修訂。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。

《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

15.會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程>的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意對(duì)《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》進(jìn)行修訂，同時(shí)將其名稱(chēng)修改為“《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》”。

本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。

《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》具體內(nèi)容詳見(jiàn)2024年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的《第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議》；

（二）經(jīng)與會(huì)委員簽字并加蓋董事會(huì)印章的《第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第六次會(huì)議決議》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年4月11日