關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告

證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號：2023-087

深圳市大為創新科技股份有限公司

關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月28日召開第六屆董事會第六次會議及第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。具體內容詳見公司于2023年8月29日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會第六次會議決議公告》（公告編號：2023-085）等文件。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定及公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司擬對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予激勵對象名單和授予數量進行調整。具體情況如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

同日，公司第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司官網進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監事會關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關于<2023年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司實施本次股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授權/授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權益，并辦理授予權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授權/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對調整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調整及授予事項發表了同意的意見，獨立財務顧問和律師事務所對此出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

二、關于調整本次激勵計劃的首次授予激勵對象名單和授予數量的情況

鑒于有1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部股票期權合計5.86萬份。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司擬對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，公司本次激勵計劃的首次授予激勵對象人數由27人調整為26人，其中股票期權的首次授予激勵對象由14人調整為13人，限制性股票的首次授予激勵對象為13人。本次激勵計劃擬授予激勵對象權益總計為200.00萬份，首次授予激勵對象權益數量由173.59萬份調整為167.73萬份，其中本次激勵計劃首次授予的股票期權數量由65.37萬份調整為59.51萬份，本次激勵計劃首次授予的限制性股票數量為108.22萬股；本次激勵計劃預留授予激勵對象權益數量由26.41萬份調整為32.27萬份，其中本次激勵計劃預留授予的股票期權數量由9.63萬份調整為15.49萬份，本次激勵計劃預留授予的限制性股票數量為16.78萬股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調整內容在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

三、本次激勵計劃相關調整事項對公司的影響

本次對首次授予激勵對象名單和授予數量的調整符合《管理辦法》及《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、獨立董事意見

公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的調整是基于公司實際情況，調整事項符合《管理辦法》和《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定。本次調整事項在公司2023年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，已履行了相關的審批程序，調整程序合法、合規。本次調整事項未違反相關法律、法規規定，不存在損害公司及公司全體股東特別是中小股東的合法權益。

綜上所述，我們一致同意公司對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單、授予數量進行調整。

五、監事會意見

根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量進行了調整。調整后，公司本次激勵計劃的首次授予激勵對象人數由27人調整為26人，其中股票期權的首次授予激勵對象由14人調整為13人，限制性股票的首次授予激勵對象為13人；本次激勵計劃擬授予激勵對象權益總計為200.00萬份，首次授予激勵對象權益數量由173.59萬份調整為167.73萬份，其中本次激勵計劃首次授予的股票期權數量由65.37萬份調整為59.51萬份，本次激勵計劃首次授予的限制性股票數量為108.22萬股；本激勵計劃預留授予激勵對象權益數量由26.41萬份調整為32.27萬份，其中本次激勵計劃預留授予的股票期權數量由9.63萬份調整為15.49萬份，本次激勵計劃預留授予的限制性股票數量為16.78萬股。

經認真審核，監事會認為：本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的調整符合《管理辦法》和《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》等相關法律、法規的規定，不存在損害股東利益的情形，不會對公司財務狀況及經營成果產生實質性影響。調整后的首次授予激勵對象均符合《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》及相關法律、法規所規定的激勵對象的條件，其作為本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

監事會同意公司對2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量進行調整。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃的調整及股票期權/限制性股票首次授予事項已經取得了必要的批準與授權；董事會有權調整本激勵計劃并確定授予日；本激勵計劃股票期權/限制性股票首次授予的條件已滿足；董事會對本激勵計劃的調整、董事會確定的股票期權/限制性股票首次授予日、本激勵計劃股票期權/限制性股票首次授予的授予對象及授予條件等事項均符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的有關規定；公司尚需就本激勵計劃股票期權/限制性股票首次授予辦理信息披露、登記等事宜。

七、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司出具的關于深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告認為：本次激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次股票期權與限制性股票的首次授權/授予日、行權/授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及相關調整和授予事項均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》等法律法規和規范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，不存在不符合公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

八、備查文件

（一）經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第六次會議決議》；

（二）經與會獨立董事簽字的《獨立董事關于第六屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》；

（三）經與會監事簽字并加蓋監事會印章的《第六屆監事會第五次會議決議》；

（四）上海市錦天城（深圳）律師事務所關于深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃調整和首次授予相關事項的法律意見書；

（五）上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于深圳市大為創新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

深圳市大為創新科技股份有限公司

董 事 會

2023年8月28日